Wat is kapitaalvermindering?

Bij kapitaalvermindering stort de naamloze vennootschap (nv) of de besloten vennootschap (bv) een deel van het geld dat de aandelen vertegenwoordigt, terug aan de aandeelhouders. Het kapitaal van de vennootschap wordt hierdoor lager. Kapitaalvermindering kan op verschillende manieren plaatsvinden. Zo kan de vennootschap met het eigen kapitaal aandelen inkopen. Ook is het mogelijk om aandelen die geplaatst zijn, in te trekken. Maar kapitaalvermindering kan ook gebeuren door de waarde per aandeel te verminderen of door het agio – het verschil tussen de waarde bij uitgifte en de waarde volgens de statuten – terug te betalen aan de aandeelhouders. We noemen het verminderen van de waarde per aandeel ook wel afstempeling.

Fiscale gevolgen van kapitaalvermindering

Wanneer de vennootschap overgaat tot kapitaalvermindering, dan heeft dit in veel gevallen fiscale gevolgen voor zowel de aandeelhouder als de onderneming. Het is daarom goed om kritisch te bekijken op welke manier het beste tot kapitaalvermindering over kan worden gegaan. Een – wettelijk toegestane – manier om te voorkomen dat er belasting moet worden afgedragen, is door de aandelen af te stempelen. Deze term kwam eerder al even voorbij. Het afstempelen van aandelen betekent dat de waarde per aandeel wordt verlaagd. We leggen hieronder uit wat dit concreet betekent.

Het afstempelen van aandelen

In de statuten van de vennootschap is vastgelegd wat de waarde van een aandeel is. We noemen dit de nominale waarde van het aandeel. De werkelijke waarde van het aandeel bij uitgifte kan hoger liggen dan de nominale waarde. Dat verschil, dus het verschil tussen de werkelijke waarde en de nominale waarde, noemen we het agio. Als de onderneming het kapitaal wil verminderen, is het mogelijk om het agio terug te betalen aan de aandeelhouders. In dat geval moet hierover vaak belasting betaald worden.

Om afdracht aan de fiscus te voorkomen, is het ook mogelijk om de aandelen af te stempelen. Bij het afstempelen van de aandelen wordt de nominale waarde van de aandelen verminderd. Stel dat het aandelenkapitaal een nominale waarde heeft van €18.000. Als er voor €17.000 aan aandelen wordt afgestempeld, dan wordt de nieuwe nominale waarde van het aandelenkapitaal dus €1.000. De aandeelhouders krijgen €17.000 uitgekeerd.

Procedure tot kapitaalvermindering

Om de aandelen af te kunnen stempelen, is een wijziging van de statuten nodig. Het nieuwe nominale bedrag moet daarin immers worden opgenomen. Wanneer de aandeelhouders willen overgaan tot kapitaalvermindering, dan moet dit eerst in de algemene vergadering van aandeelhouders worden besproken. In de uitnodiging voor de algemene vergadering moet in ieder geval worden vermeld wat het doel is van de kapitaalvermindering.

Als de aandeelhouders in de algemene vergadering een besluit hebben genomen over de kapitaalvermindering, dan leggen zij dit vast in een zogenoemd aandeelhoudersbesluit. Voorheen moest dit aandeelhoudersbesluit voor de duur van twee maanden bij de Kamer van Koophandel ter inzage worden neergelegd. Dat het besluit bij de Kamer van Koophandel lag, moest bekend gemaakt worden in een landelijk dagblad. Zo kregen eventuele schuldeisers de kans om het besluit in te zien en zich hierover uit te spreken.

Na de periode van twee maanden, konden de aandeelhouders bij de arrondissementsrechtbank een verklaring van non-verzet aanvragen. Uit deze verklaring bleek dat er door de schuldeisers geen bezwaar is gemaakt tegen de kapitaalvermindering.

Uitkeringstoets

Sinds 1 oktober 2012 is het niet meer nodig om het aandeelhoudersbesluit ter inzage te leggen bij de Kamer van Koophandel. Wel moet er door het bestuur getoetst worden of het ook na het afstempelen van de aandelen nog mogelijk is om – eventuele toekomstige – schuldeisers te blijven betalen. Dit noemen we de uitkeringstoets. Dit is een belangrijke toets. Toetst het bestuur onvoldoende of er voldoende geld in de onderneming blijft om de schuldeisers te betalen en ontstaat hierdoor op een later moment schade, dan is het bestuur hiervoor hoofdelijk aansprakelijk.

Wilt u meer informatie over het afstempelen van aandelen, de uitkeringstoets of kapitaalvermindering in het algemeen, neemt u dan contact met ons op.