Digitaal oprichten van een bv

Volgens de Europese Richtlijn (Richtlijn EU 2019/1151) moet het vanaf 1 augustus 2021 mogelijk zijn om een besloten vennootschap (bv) digitaal op te richten. Hoewel we deze datum inmiddels achter ons hebben liggen, is het op dit moment nog niet mogelijk om een bv digitaal op te richten. HJ Notariaat praat u bij over de laatste ontwikkelingen rondom het digitaal oprichten van een bv. 

Waarom uw bv digitaal oprichten? 

Het oprichten van een bv is een tijdrovende en daarmee kostbare aangelegenheid. De oprichters moeten samen naar de notaris en zie al die agenda’s maar eens op elkaar af te stemmen. Bovendien zijn er vaak reistijd en reiskosten gemoeid met een bezoek aan de notaris. En tijd is geld. Met de mogelijkheid van het digitaal oprichten van een bv wordt het ineens een stuk makkelijker om een bv op te richten. Dit betekent een besparing van tijd en dus ook een besparing op de kosten. 

Waarom is het digitaal oprichten van een bv nu nog niet mogelijk? 

In de Europese Richtlijn van 2019 staat dat alle lidstaten vanaf 1 augustus 2021 de mogelijkheid moeten bieden om een besloten vennootschap digitaal op te richten. Om de regels uit de richtlijn uit te werken in nationale wetgeving, is tijd nodig. Er moet immers een wetsvoorstel worden geschreven en hierover moet in de Eerste en Tweede Kamer worden gestemd. 

Onder andere het bestrijden van de coronapandemie zorgde ervoor dat het de Nederlandse overheid niet lukte om het digitaal oprichten van een bv uit te werken in de nationale wetgeving. Het ministerie van Justitie en Veiligheid heeft daarom gebruik gemaakt van de mogelijkheid om uitstel van een jaar te krijgen, om zo het wetgevingstraject af te ronden. Tot het moment dat de Europese Richtlijn is goedgekeurd door de Eerste en Tweede Kamer, is het digitaal oprichten van een bv dus nog niet mogelijk. 

Regels voor het oprichten BV 

Het oprichten van een rechtspersoon is geregeld in artikel 2:4 Burgerlijk Wetboek. Hierin staat onder meer dat er een akte van oprichting vereist is. Omdat het hier om een rechtshandeling gaat, is het aan de notaris om vast te stellen of ieder van de oprichters ook

daadwerkelijk de wil heeft om de rechtspersoon op te richten. Voordat de notaris de akte kan opstellen, controleert hij of zij de identiteit van de oprichters. De oprichters moeten daarvoor op dit moment nog in persoon bij de notaris langsgaan. 

De notaris zorgt nu al voor de registratie in het handelsregister. Toch is dit niet zo specifiek in de nationale wetgeving vastgelegd. Nu er aan de wettekst gesleuteld wordt in verband met de mogelijkheid om een bv digitaal op te richten, is dit een mooi moment om ook de registratie in het handelsregister door de notaris in de wet vast te leggen. 

Wat moet er in de nieuwe wetgeving komen te staan? 

Voor wat betreft de digitale oprichting van een bv verplicht de richtlijn de lidstaten om op een aantal onderwerpen nadere voorschriften op te stellen. Waar in ieder geval wetgeving over moet komen is over: 

● Welke procedures er zijn rondom het waarborgen van de handelingsbekwaamheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid van de oprichters. 

● Hoe de identiteit wordt vastgesteld. 

● Hoe gezorgd wordt dat de gegevens via een beveiligde verbinding worden uitgewisseld. 

● Welke procedures er zijn rondom verificatie van rechtmatigheid en benoeming. 

Daarnaast geeft de richtlijn op een aantal onderwerpen facultatieve punten om uit te werken in de wetgeving weer. Het gaat dan bijvoorbeeld om de rol van de notaris. 

Hoe gaat de digitale oprichting van een bv in zijn werk? 

In het conceptwetsvoorstel staat in ieder geval dat de notaris moet zijn aangesloten op een speciaal systeem voor gegevensverwerking, dat door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie wordt beheerd. Via dit systeem vindt het gesprek met de oprichters van de bv digitaal plaats. 

Een belangrijk verschil met het fysiek oprichten van een bv, is dat de oprichters straks dus niet meer in persoon langsgaan bij de notaris, maar dat het contact plaatsvindt via de beveiligde videoverbinding. Niet alleen het gesprek vindt digitaal plaats. Ook het ondertekenen van de akte en het controleren van de identiteit gebeurt via de online verbinding. 

Waar staan we nu? 

Het conceptwetsvoorstel is op 15 juni 2021 gepubliceerd. Iedereen die verbeterpunten had, kon dit tot 12 juli 2021 doorgeven. Vervolgens wordt het wetsvoorstel behandeld in de ministerraad, zal de Raad van State er advies over uitbrengen en daarna moeten de Eerste en Tweede Kamer over de wet stemmen. Voorlopig zijn we er dus nog niet. 

HJ Notariaat is sterk digitaal georiënteerd en volgt de ontwikkelingen op de voet. Zodra er mogelijkheden zijn om een bv digitaal op te richten, dan zullen wij daar direct op aansluiten.

Wilt u meer informatie over het (digitaal) oprichten van een bv, neemt u dan contact met ons op.