De certificering van aandelen

Een aandeel geeft de aandeelhouder een tweetal rechten: economisch recht en stemrecht. Door certificering van aandelen is het mogelijk om deze rechten op te splitsen. In dit artikel leggen we u uit wat de certificering van aandelen inhoudt, waarom de certificering van aandelen wenselijk kan zijn en welke stappen u moet doorlopen wanneer u aandelen wilt certificeren.

Wat is certificering van aandelen?

Bij de certificering van aandelen ontvangt de aandeelhouder certificaten van aandelen in ruil voor de aandelen zelf. De aandelen worden overgedragen aan een zogenoemd Stichting Administratiekantoor (STAK). Het stemrecht is gekoppeld aan de aandelen. Dit betekent dat de Stichting Administratiekantoor als nieuwe aandeelhouder het stemrecht mag uitoefenen.

De certificaten van de aandelen geven de certificaathouder het recht op een dividenduitkering. Feitelijk betekent dit dat het winstrecht en het stemrecht door de certificering van de aandelen worden gesplitst. Met andere woorden: door de certificering van aandelen heeft de certificaathouder nog wel de economische eigendom van de onderneming in handen, maar heeft hij geen stem in de algemene vergadering van aandeelhouders.  

Waarom kan certificering van aandelen nodig zijn?

Het bovenstaande lijkt misschien wat omslachtig, maar het certificeren van aandelen kan om verschillende redenen wel wenselijk zijn. Redenen om aandelen te certificeren, zijn bijvoorbeeld:

• het waarborgen van de continuïteit van de onderneming;
• bedrijfsopvolging;
• winstrecht voor werknemers.

We leggen dat hieronder verder uit.

Het waarborgen van de continuïteit van de onderneming

Bij certificering van aandelen worden alle aandelen – en daarmee dus het feitelijke kapitaal van de vennootschap – overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor. De STAK krijgt hierdoor de zeggenschap over het bedrijf, want aan de aandelen is immers ook het stemrecht van de ​​aandeelhouders in de algemene vergadering gekoppeld. In de praktijk zal dit stemrecht worden uitgeoefend door het bestuur van de STAK. Door dit bestuur zodanig in te richten dat er in geval van een calamiteit in de privésituatie een opvolger het stemrecht kan uitoefenen, blijft de continuïteit van de vennootschap gewaarborgd.

Bedrijfsopvolging

Als duidelijk is dat de kinderen – of andere familieleden – in de toekomst het bedrijf zullen overnemen, is het door certificering van aandelen mogelijk dat zij alvast beginnen met het opbouwen van vermogen binnen de vennootschap. Als de oorspronkelijke aandeelhouders – dus bijvoorbeeld de ouders – plaatsnemen in het bestuur van de STAK, behouden zij het stemrecht en blijven zij bepalen welke koers het bedrijf vaart.

Het kan ook aan de orde zijn dat niet alle kinderen het bedrijf willen overnemen. Door de aandelen te certificeren is het mogelijk om dan toch alle kinderen een gelijk deel van het vermogen van de onderneming toe te kennen, zonder dat zij zich ook daadwerkelijk bemoeien met de gang van zaken binnen de onderneming.

Winstrecht voor werknemers

Door via een werknemers-STAK – een deel van de – aandelen onder te brengen bij de werknemers, krijgt iedere werknemer een deel van de certificaten van de aandelen. Op deze manier delen werknemers mee in de winst van de onderneming. Omdat alleen de STAK stemrecht mag uitoefenen tijdens de algemene vergadering, hebben de individuele werknemers geen stemrecht.

Hoe gaat de certificering van aandelen in zijn werk?

Als de keuze is gemaakt om over te gaan tot de certificering van aandelen, dienen er een aantal stappen te worden doorlopen. In de eerste plaats moet er een Stichting Administratiekantoor worden opgericht. Vervolgens moet er worden vastgesteld onder welke voorwaarden de aandelen worden gecertificeerd. Met name de verhouding tussen het bestuur van de STAK en de certificaathouders moet daarbij goed worden vastgelegd. Tot slot vindt de uiteindelijke overdracht van de aandelen plaats. 

Wilt u meer weten over de certificering van aandelen of wilt u advies over de inrichting van uw vennootschap, neem dan contact op met de experts van HJ Notariaat.